Nepodceňujte obsah zakladatelských listin
Jste jednatelem s. r. o. nebo akcionář? Víte, jaké náležitosti musí podle nového občanského zákoníku a zákonu o obchodních korporacích zakladatelské listiny firem obsahovat? Připravili jsme pro vás souhrn toho nejdůležitějšího.
Obsah společenské smlouvy s. r. o.
- firma společnosti a předmět jejího podnikání či činnosti společnosti,
- určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla,
- počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost,
- určení druhů podílů každého společníka a práv a povinností s nimi spojených, jestliže smlouva umožňuje vznik různých druhů podílů,
- výši základního kapitálu a výši vkladu či vkladů připadajících na podíl nebo podíly.
Při založení s. r. o. musí smlouva obsahovat navíc vkladovou povinnost zakladatelů vč. lhůty pro její splnění, údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem či jednateli, popř. členy jiných orgánů společnosti, kteří mají být podle tohoto zákona voleni valnou hromadou, určení správce vkladů a u nepeněžitého vkladu jeho popis, jeho ocenění, částku, kterou se započítává na emisní kurs, a určení osoby znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu.
Stanovy a. s.
- firma a předmět podnikání nebo činnosti, výše základního kapitálu,
- počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu a určení,
- zda a kolik akcií bude znít na jméno či na majitele, nebo zda budou vydány jako zaknihované cenné papíry,
- údaj o omezení převoditelnosti akcií či zda jsou akcie imobilizovány,
- jestliže mají být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených,
- počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě,
- údaj o tom, který ze systémů vnitřní struktury společnosti byl zvolen,
- pravidla určení počtu členů představenstva či dozorčí rady.
Při nově zakládané a. s. musí stanovy obsahovat navíc údaje o tom, kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splácení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs splacen,v jaké výši musí být splacen základní kapitál k okamžiku vzniku společnosti,t tehdy, bude-li emisní kurs akcií plněn nepeněžitými vklady, jméno vkladatele, popis nepeněžitých vkladů, jakož i počet, jmenovitou hodnotu a druh akcií, které se za tento nepeněžitý vklad vydají, jejich formu či údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, a určení znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu.
Stanovy nově vzniklé akciové společnosti musí navíc obsah také určení ceny nepeněžitých vkladů při založení společnosti, alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou, údaj o tom, koho zakladatelé určují členy orgánů společnosti, kteří mají být podle stanov voleni valnou hromadou,určení správce vkladů, tehdy, mají-li být vydány akcie jako zaknihované cenné papíry, čísla majetkových účtů, na které mají být zaknihované akcie vydány.
POZOR! V případě vzniku nové s. r. o. nebo a. s. lze náležitosti uvedené navíc (a po splnění vkladové povinnosti) ze společenské smlouvy nebo stanovy vypustit.
Autor: Linda Tomsa Kalašová
